案例｜合同约定结算单需要董事长签字，这种约定太“苛刻”！

      在商事活动中，合同一方若利用自身的优势地位来制定不公平的格式条款，来限制另一方的主要权利，那么该格式条款应属无效。像本案例中所说的“合同约定结算单需要董事长签字”也属于不合理的格式条款，法院对此判决该格式条款无效。

——侨安说法

来源｜北京海淀法院

买卖合同中约定

结算单必须由董事长签字

这种约定是否构成格式条款？

一起来看看这个案例吧！

案情简介

      商贸公司与建筑公司签订买卖合同，约定由商贸公司向建筑公司提供建工材料。在结算条款中，建筑公司要求“结算单必须由项目经理、项目商务经理、项目材料负责人、收料员、物资部统计员、物资部部门经理、公司分管领导、公司董事长审核签字后生效，否则无效”。而结算单缺少部分签字。

      商贸公司诉称，与建筑公司签订《砂浆采购合同》后，按照合同约定履行了义务，双方进行了结算，但余下款项建筑公司至今未付，故诉至法院，要求支付剩余货款23.47万元。

      建筑公司辩称，商贸公司提供的结算单因缺少合同约定的项目经理等人的签字确认，无法作为结算依据，故涉案合同尚未结算完毕，付款条件不成立，不同意支付货款。

法院审理

      法院经审理认为，本案合同性质为买卖合同，商贸公司作为供货方，其供货义务已全部完成。诉讼中，建筑公司认可双方签署的合同文本为其提供，合同结算条款中约定的建筑公司对于结算文件的签认方式及流程已经超出商贸公司的操控范围，该条款限制了商贸公司的主要权利，属于格式条款，应属无效。故法院结合建筑公司工作人员对于供货情况的签认情况，对商贸公司的供货金额依法予以认定，判决支持了商贸公司要求支付货款的诉请。法院最终做出上述判决。

法官说法

      格式合同指的是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。格式条款普通适用于水、电、热力、燃气、邮电、电信、保险、铁路、航空、公路、海运等行业，与公民生活休戚相关。格式条款的存在，既有积极意义，也有其弊端。其积极意义主要表现在降低交易成本、提高交易效率，其弊端则在于一方往往利用其优势地位，拟定有利于自己而不利于交易对方的条款，对方只能全盘接受，而产生不公平的后果。因此，从法律的角度，既要保证其积极作用的有效发挥，又要控制其可能对社会正义造成的危害，有必要对格式条款提供方予以一定限制。在商事活动中，存在合同一方利用其优势地位制定不公平格式条款的情形，另一方或因法律风险防控意识缺失，或因需要获取交易机会而签订合同，最后即便完成合同义务，也维权困难，造成资产损失。法官提醒，企业在签订合同时首先要注意留存针对不合理条款提出异议的证据，其次再签订了前述情形合同后，及时进行维权，对项目及合同实际履行情况进行审阅和评估，综合判断合同约定的付款条件是否公平、合理，是否阻却买卖合同目的的实现。